天瑞儀器終止重大重組之深度解讀

收購一家營收超過自身三倍、估值是自身凈資產(chǎn)兩倍的企業(yè)，天瑞儀器欲收購宇星科技51%的股權(quán)，堪稱蛇吞象。但是，這場(chǎng)好夢(mèng)不幸結(jié)束。 　　天瑞儀器（300165）5月9日晚間公告，為促進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司、中介機(jī)構(gòu)以及相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極的磋商和準(zhǔn)備。公司提出了進(jìn)一步細(xì)化交易方案的要求，但交易雙方未能就細(xì)化交易方案達(dá)成一致意見。 　　天瑞儀器表示，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。天瑞儀器表示，本次重組終止不會(huì)給公司生產(chǎn)經(jīng)營和后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾自公告刊登之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 　　時(shí)間推回到去年12月23日，當(dāng)時(shí)公司在停牌近半年后發(fā)布重組預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)宇星科技營業(yè)收入超過自身三倍，估值是自身凈資產(chǎn)的兩倍。由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市，當(dāng)時(shí)上海證券報(bào)《并購重組巧避借殼各有高招》一文曾指出，通過向特定對(duì)象發(fā)行股份、大額現(xiàn)金收購、一致行動(dòng)關(guān)系的成立與解除等多重巧妙手法，公司將控制權(quán)依舊保留在原實(shí)際控制人手中。由于交易對(duì)象承諾2014年至2016年標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤將分別達(dá)到2.697億元、3.279億元和3.959億元，大大高于天瑞儀器原有水平，因此公司在復(fù)牌后連續(xù)收出5個(gè)漲停。 　　在美好的業(yè)績承諾背后，卻是宇星科技的種種硬傷。最值得注意的是，公司曾兩次試圖登陸香港聯(lián)交所，但其主要股東、常務(wù)副總裁李野的不誠信歷史卻成為聯(lián)交所關(guān)注的焦點(diǎn)。2005年12月29日，成功股份（現(xiàn)榮安地產(chǎn)）因違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》相關(guān)規(guī)定，包括李野在內(nèi)的成功股份董事被深交所公開譴責(zé)。 　　2010年3月30日，宇星科技股東首次向香港聯(lián)交所遞交了上市申請(qǐng)A-1表格，聯(lián)交所就李野是否還滿足擔(dān)任香港上市公司董事的資格提出反饋意見。次年7月22日，聯(lián)交所明確回復(fù)認(rèn)為李野為不適當(dāng)人選并拒絕宇星科技再次遞交A-1表格。2012年2月10日，在李野正式辭去宇星科技的董事和CEO職務(wù)后，宇星科技第二次向香港聯(lián)交所遞交A-1表。當(dāng)年6月14日，聯(lián)交所上市委員會(huì)認(rèn)為，盡管李野已經(jīng)辭去宇星科技董事和CEO職務(wù)，但李野仍有可能對(duì)宇星科技的經(jīng)營決策施加重要影響力，二次否決其上市申請(qǐng)。 　　一位市場(chǎng)人士對(duì)此表示，“在香港市場(chǎng)未能獲得認(rèn)可，回到A股就能暢通無阻？顯然有挑戰(zhàn)監(jiān)管層的味道。” 　　除此之外，宇星科技的經(jīng)營作風(fēng)也頗為粗暴，屢遭多方質(zhì)疑。僅預(yù)案就顯示，其于河南、廣西、江西省湖口縣、烏魯木齊屯河區(qū)、佛山市南海區(qū)的業(yè)務(wù)開展均存在違規(guī)現(xiàn)象。其中，2010年，河南省環(huán)境保護(hù)廳對(duì)宇星科技下發(fā)通報(bào)批評(píng)，要求進(jìn)行整改；同年，廣西壯族自治區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳決定暫停宇星科技在廣西參加投標(biāo)活動(dòng)和承攬新的工程業(yè)務(wù)，時(shí)間為2年。 

　　有趣的是，天瑞儀器股東為規(guī)避借殼，“用力過猛”的措施還無意中觸發(fā)了要約收購義務(wù)。實(shí)際控制人劉召貴為穩(wěn)固控股權(quán)，除了其親屬杜穎莉與劉美珍外，還拉來了公司總經(jīng)理應(yīng)剛（持股11.56%）作為一致行動(dòng)人。不過，劉召貴持股比例處于30%至50%之間，如果與應(yīng)剛達(dá)成一致行動(dòng)，相當(dāng)于一次性增持11.56%，大大超過了《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的2%紅線。因此，二人最終不得不解除其一致行動(dòng)協(xié)議。