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核心提示：
2013年1月，掛牌近十個(gè)月的中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)仍未賣(mài)出，管理層接盤(pán)的可能性正在變大。
此前2012年3月19日，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱，擬通過(guò)公開(kāi)掛牌交易的方式出售全資子公司長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)環(huán)衛(wèi))80%的股權(quán)。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長(zhǎng)沙合盛投資發(fā)展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競(jìng)價(jià)。
環(huán)衛(wèi)板塊本是中聯(lián)重科旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)60%，毛利率超過(guò)起重機(jī)械，成長(zhǎng)空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競(jìng)購(gòu)，令中聯(lián)重科股吧的中小股東嘩然，媒體猜測(cè)連篇。
2012年上半年，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團(tuán)分別減持中聯(lián)重科7492.18萬(wàn)股、3490.47萬(wàn)股，以該股區(qū)間均價(jià)9.775元計(jì)算，兩者分別套現(xiàn)7.32億元、3.41億元。此舉更被認(rèn)為是在為收購(gòu)籌集資金。
公眾的疑慮背后，是中聯(lián)重科復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)糾葛，以及基于此的關(guān)聯(lián)交易。中聯(lián)重科的環(huán)衛(wèi)板塊的前身長(zhǎng)沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(下稱中標(biāo)公司)成立于1999年，系管理層持股的公司。
在中聯(lián)重科于2000年上市后，中標(biāo)公司成為中聯(lián)重科二股東，并與上市公司多有業(yè)務(wù)往來(lái)，后將環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)賣(mài)給后者，所獲資金被認(rèn)為參與了隨后對(duì)中聯(lián)重科大股東——國(guó)有的建設(shè)部長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械研究院(下稱建機(jī)院)股權(quán)的收購(gòu)。
作為中聯(lián)重科產(chǎn)權(quán)變革的核心，建機(jī)院的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經(jīng)國(guó)企改革大討論，國(guó)資轉(zhuǎn)讓已成敏感話題，MBO被中央有關(guān)部門(mén)叫停。不過(guò)，管理層仍完成了約建機(jī)院30%股權(quán)的收購(gòu)。
歷經(jīng)股權(quán)多元化、注銷，建機(jī)院最終于2009年退出歷史舞臺(tái)，中聯(lián)重科的國(guó)有股同時(shí)向兩個(gè)方向變化：論相對(duì)比例，從上市初的49.84%降至現(xiàn)今的16.19%；論絕對(duì)價(jià)值，國(guó)有股市值至今已逾150億元。當(dāng)然，在改制中獲得股權(quán)的管理層同樣分享了做大的蛋糕。
心生疑惑的不僅有媒體。與長(zhǎng)沙的工程機(jī)械業(yè)界人士談及中聯(lián)重科，《財(cái)經(jīng)》記者總會(huì)收到提醒：“你可以注意一下中聯(lián)的改制問(wèn)題�！�
對(duì)此，中聯(lián)重科方面從未直接回應(yīng)，而是更傾向于用改制前后驕人的業(yè)績(jī)對(duì)比證明自己。
是耶？非耶？無(wú)論持何種判斷，答案都須從中聯(lián)重科特殊的成長(zhǎng)歷程中尋找。
脫胎建機(jī)院
1998年底，當(dāng)時(shí)仍兼任建機(jī)院院長(zhǎng)的董事長(zhǎng)詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到建設(shè)部當(dāng)年最后一個(gè)上市指標(biāo)。2000年10月12日，5000萬(wàn)流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯(lián)重科開(kāi)始了爭(zhēng)雄行業(yè)“老大”的征途。
身邊人回憶，IPO通過(guò)的消息傳來(lái)，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)八載，一朝上市，無(wú)論對(duì)于建機(jī)院，或是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代。
上世紀(jì)90年代以前的建機(jī)院是典型的國(guó)有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬(wàn)元的人頭撥款，此外，靠賣(mài)圖紙每年能收入近300萬(wàn)元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
“下�！睙岢跗饡r(shí)，建機(jī)院投入400多萬(wàn)元開(kāi)辦費(fèi)，成立十多家貿(mào)易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機(jī)院決定，將科研與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相結(jié)合。有此背景，1992年，剛就任副院長(zhǎng)的詹純新帶領(lǐng)七個(gè)人創(chuàng)立中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(下稱中聯(lián)公司)，其50萬(wàn)元的啟動(dòng)資金借自河南、山東兩家國(guó)企。
中聯(lián)公司自成立之初，就迅速成為將建機(jī)院的科研轉(zhuǎn)換為企業(yè)產(chǎn)品的平臺(tái)。據(jù)行業(yè)媒體《建筑機(jī)械》早期報(bào)道，1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵產(chǎn)品創(chuàng)造400多萬(wàn)元產(chǎn)值，1994年和1995年，這一數(shù)字達(dá)到4000多萬(wàn)元和1.1億元。1996年，抓經(jīng)營(yíng)有功的詹純新升任建機(jī)院院長(zhǎng)。中聯(lián)公司每年給建機(jī)院上繳管理費(fèi)和租金，直至上市。
日后接受采訪時(shí)，中聯(lián)重科的管理層樂(lè)于回憶“從小作坊到領(lǐng)頭羊”的種種艱辛。公允而論，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說(shuō)并不嚴(yán)謹(jǐn)，因其有意無(wú)意間淡化了建機(jī)院的無(wú)形投入。
“中聯(lián)公司把研究院所的技術(shù)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，從而取得了成功�！鼻笆鰣�(bào)道總結(jié)說(shuō)。而在上市以后，建機(jī)院更是把“中聯(lián)”商標(biāo)、涉及股份公司主營(yíng)產(chǎn)品的專*和專有技術(shù)無(wú)償投入中聯(lián)重科。其對(duì)于中聯(lián)重科發(fā)展的支持，雖不以持續(xù)投資形式體現(xiàn)，卻無(wú)形更勝有形。
中聯(lián)公司的迅速壯大，也促使院企關(guān)系發(fā)生重構(gòu)：其升格并與建機(jī)院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機(jī)院獲得建設(shè)部批準(zhǔn)，將院內(nèi)精銳科研力量充實(shí)至中聯(lián)公司一線，其本身只留少數(shù)行政部門(mén)。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實(shí)力與人員不足的問(wèn)題。
一位中聯(lián)重科離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，1997年，中聯(lián)公司成立了下屬長(zhǎng)沙中聯(lián)混凝土機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)混凝土)、長(zhǎng)沙中聯(lián)起重機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)起重機(jī))，分別負(fù)責(zé)混凝土機(jī)械板塊和起重機(jī)械板塊。1999年，為了解決兩個(gè)子公司的發(fā)展資金問(wèn)題，院里開(kāi)始搞內(nèi)部集資，員工可以自由認(rèn)購(gòu)兩家公司的股份，也可只購(gòu)其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。
同年的稍后時(shí)間，為有利于中聯(lián)公司上市，建機(jī)院決定成立一個(gè)由職工入股的公司——中標(biāo)公司，來(lái)持有上述49%的股權(quán)。中標(biāo)公司注冊(cè)資金為5680萬(wàn)元，公司性質(zhì)為私營(yíng)，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標(biāo)公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊(cè)資料里的出資為300多萬(wàn)元至400多萬(wàn)元不等，后有媒體以“中標(biāo)系中聯(lián)高管的公司”責(zé)之，但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，他們的股權(quán)實(shí)際是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。
上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：建機(jī)院以實(shí)物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實(shí)物資產(chǎn)出資的中標(biāo)公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬(wàn)元現(xiàn)金出資入股，占股0.37%。
此處的實(shí)物資產(chǎn)，于建機(jī)院是指中聯(lián)混凝土、中聯(lián)起重機(jī)和廣東中聯(lián)南方建設(shè)機(jī)械有限公司各51%的股權(quán)；于中標(biāo)公司是指中聯(lián)混凝土與中聯(lián)起重機(jī)各49%的股權(quán)。
關(guān)聯(lián)交易
這是曾經(jīng)100%國(guó)有的中聯(lián)公司，產(chǎn)權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移。中聯(lián)公司改組為中聯(lián)重科并于2000年成功上市后，中標(biāo)公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯(lián)重科的股權(quán)變?yōu)椋航C(jī)院49.84%，中標(biāo)公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。
中標(biāo)公司在上市前夜入股中聯(lián)公司的兩家全資子公司，形式上是受了風(fēng)行一時(shí)的股權(quán)合作制影響。究其實(shí)質(zhì)仍可看作一種員工持股激勵(lì)的自發(fā)探索。
前述離職高管回憶，當(dāng)時(shí)一臺(tái)混凝土泵成本13萬(wàn)元，市場(chǎng)上能賣(mài)到六七十萬(wàn)元，利潤(rùn)達(dá)到百分之幾百。企業(yè)也借此把產(chǎn)值從幾百萬(wàn)元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當(dāng)時(shí)的薪酬是十多萬(wàn)元，詹純新2002年也才40萬(wàn)元，中高層管理者與核心技術(shù)人員的心理多少會(huì)有一些不平衡。中標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，用詹純新的話說(shuō)是“為了穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)”。
中標(biāo)公司成立后，其核心業(yè)務(wù)環(huán)衛(wèi)板塊增長(zhǎng)迅速，當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)占有率穩(wěn)定在60%左右，回款率在公司內(nèi)拔尖。
不過(guò)，這種成功不能簡(jiǎn)單地全部歸因于技術(shù)優(yōu)勢(shì)或經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)，中標(biāo)公司與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)交易在其中亦起到不小的作用。
2001年9月，中聯(lián)重科與中標(biāo)公司簽訂《關(guān)于混凝土輸送泵車泵送部分部件委托加工和整車全權(quán)委托獨(dú)家經(jīng)銷、售后服務(wù)協(xié)議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送部分，再由后者將泵送部分組裝上卡車底盤(pán)，并對(duì)外獨(dú)家銷售。2002年，上市公司對(duì)中標(biāo)公司關(guān)于泵送部分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數(shù)字增至3.41億元。
將泵送裝上卡車，是一個(gè)由零件而成品的過(guò)程，其間產(chǎn)生明顯的利潤(rùn)增值，中聯(lián)重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因?yàn)樵撨^(guò)程需要改裝車資質(zhì)，而這個(gè)資質(zhì)是在中標(biāo)公司手上。既然如此，當(dāng)初為何以中標(biāo)公司名義，而非中聯(lián)重科名義申請(qǐng)資質(zhì)？在此前接受媒體采訪時(shí)，中聯(lián)重科時(shí)任董秘李建達(dá)稱，“以中標(biāo)的名義申請(qǐng)比較方便�！�
接近中聯(lián)重科高層的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，上述關(guān)聯(lián)交易均按規(guī)定履行了信息披露程序。但即便如此，對(duì)于包括管理層在內(nèi)的員工在中標(biāo)公司持股的事實(shí)，中聯(lián)重科并不打算在報(bào)表中言明。據(jù)上市公司年報(bào)，中標(biāo)公司被描述為：除中標(biāo)公司總經(jīng)理?yè)?dān)任中聯(lián)重科監(jiān)事外，中標(biāo)公司與后者在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”
針對(duì)此疑問(wèn)，接近中聯(lián)重科高層的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者解釋，“管理層在中標(biāo)公司持股的事，在招股書(shū)里提到過(guò)，而在往后的年報(bào)中，并不必要每年重提。”
在資金往來(lái)方面，至少在公開(kāi)的層面，雙方處于正常水準(zhǔn)。2001年，中標(biāo)公司欠中聯(lián)重科泵車零配件貨款1244萬(wàn)元，2002年，這一數(shù)字變?yōu)?701萬(wàn)元，2003年上半年為724.3萬(wàn)元。2002年，中聯(lián)重科向中標(biāo)公司預(yù)付賬款1442.3萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)后者生產(chǎn)的混凝土泵車。
但前述離職高管也承認(rèn)，自中標(biāo)公司成立起，就與建機(jī)院、中聯(lián)公司在同一個(gè)大院辦公。中標(biāo)公司成立之初，甚至與中聯(lián)公司共用一個(gè)財(cái)務(wù)。中聯(lián)重科上市后，中標(biāo)公司才有了自己的財(cái)務(wù)，不過(guò)仍與中聯(lián)重科的財(cái)務(wù)同室辦公。
2004年6月，中標(biāo)公司將所持15.83%中聯(lián)重科股權(quán)，以1.96億元轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全部資產(chǎn)賣(mài)給中聯(lián)重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標(biāo)公司退股解散。若以5680萬(wàn)元注冊(cè)資本計(jì)算，中標(biāo)公司此時(shí)約以6倍左右的溢價(jià)退出。但中標(biāo)公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，其集資4萬(wàn)元，在退出時(shí)收獲約84萬(wàn)元，四年的投資回報(bào)率約為21倍。
改制方案
中聯(lián)重科以國(guó)企“帽子”獲得的收益，除了建機(jī)院無(wú)償?shù)募夹g(shù)、人才投入，也包括其在湖南省內(nèi)做的行業(yè)并購(gòu)。
進(jìn)入新世紀(jì)，湖南將工程機(jī)械行業(yè)定為全省工業(yè)化的龍頭，決定在該行業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。2002年，陷入困境的湖南機(jī)床廠被中聯(lián)重科整體并購(gòu)，次年又整體吸并與其體量相當(dāng)?shù)钠帚浼瘓F(tuán)。
后一筆并購(gòu)，是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的并購(gòu)案。浦沅的起重機(jī)械業(yè)務(wù)僅次于徐工，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)坐第二把交椅，當(dāng)時(shí)正在籌備上市，但在省政府的協(xié)調(diào)下，被并購(gòu)進(jìn)中聯(lián)重科。原因或許與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況有關(guān)：雙方資產(chǎn)總額與銷售收入雖大體相當(dāng)，但中聯(lián)重科的凈利潤(rùn)卻是浦沅的近40倍。這筆交易完成后，中聯(lián)重科在資產(chǎn)總量上立馬翻倍。
2004年，湖南省再掀省屬國(guó)有企業(yè)改制熱潮，中聯(lián)重科的母公司建機(jī)院適逢其盛。
湖南省國(guó)資委有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，該省屬國(guó)有企業(yè)改革，原來(lái)比較滯后。2003年，于幼軍調(diào)任省委副書(shū)記、副省長(zhǎng)后，經(jīng)過(guò)調(diào)研以及省委省政府的決策，在2004年5月起全面啟動(dòng)改革，于親自擔(dān)任省屬國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)。
按照省委省政府的精神，全部30多家省屬國(guó)企以產(chǎn)權(quán)單位為主體制定改革整體方案，當(dāng)時(shí)已下放至湖南省的建機(jī)院也包括在內(nèi)。于幼軍召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)辦公會(huì)，挨個(gè)親自審定30多個(gè)企業(yè)的改革方案。
這場(chǎng)國(guó)企大改革分為三個(gè)一批：發(fā)展壯大一批，轉(zhuǎn)制搞活一批，關(guān)停破產(chǎn)一批。建機(jī)院屬于第一類，必須保持國(guó)資控股地位。
2004年，建機(jī)院根據(jù)湖南省統(tǒng)一部署制定了改革方案，并于11月獲批。其中關(guān)于產(chǎn)權(quán)安排的部分為：國(guó)有股占38%；經(jīng)營(yíng)者員工股占30%；引進(jìn)兩個(gè)財(cái)務(wù)投資者占32%(單一財(cái)務(wù)投資者持有建機(jī)院的股權(quán)不超過(guò)總股本的20%)。
較之中標(biāo)公司時(shí)代的自發(fā)性探索，此次的為企業(yè)家能力定價(jià)，有了國(guó)家層面的制度依據(jù)。
“管理層持股30%是按相關(guān)文件確定的�！鼻笆龊鲜�(guó)資委人士解釋，管理層持股在一般的國(guó)企改制中不允許，但建機(jī)院是轉(zhuǎn)制科研院所，可參照高新技術(shù)企業(yè)的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部科技部關(guān)于國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方式包括獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)、股權(quán)出售、技術(shù)折股，用于獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)和以價(jià)格系數(shù)體現(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)總額之和，不得超過(guò)試點(diǎn)企業(yè)近三年稅后利潤(rùn)形成的凈資產(chǎn)增值額的35%。
據(jù)此，管理層可依規(guī)定獲得6200余萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)。但在實(shí)際操作中，為維持公司經(jīng)營(yíng)考慮，省國(guó)資委決定先獎(jiǎng)勵(lì)3500萬(wàn)元，余款以后兌現(xiàn)，該筆3500萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)折合為建機(jī)院股份，據(jù)相關(guān)評(píng)估，對(duì)應(yīng)建機(jī)院股權(quán)為5.9%。
按照前述改制方案，建機(jī)院將32%的股權(quán)掛牌，但一直無(wú)人摘牌。前述接近中聯(lián)重科高管的人士解釋，“這是因?yàn)闈撛谕顿Y人覺(jué)得退出機(jī)制不明顯�！�
因此，產(chǎn)權(quán)改革不得不分步進(jìn)行。2005年5月，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏?guó)資委91.8%，管理層持股的長(zhǎng)沙一方科技投資有限公司(下稱一方科技)占股5.9%，省土地資本經(jīng)營(yíng)公司以土地作價(jià)占股2.3%。等到成功引入財(cái)務(wù)投資人，再由省國(guó)資委轉(zhuǎn)讓32%的股權(quán)。
至此，建機(jī)院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建機(jī)院按照分階段實(shí)施改制的原則加大引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者的力度，進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
二次改制
2006年3月，湖南省國(guó)資委下發(fā)文件，同意建機(jī)院“總體設(shè)計(jì)、分步實(shí)施”的改制實(shí)施方案；要求確保引進(jìn)一家或兩家財(cái)務(wù)投資者，財(cái)務(wù)投資者所持比例合計(jì)不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國(guó)有股權(quán)，持股比例不高于30%；同意建機(jī)院實(shí)施資產(chǎn)重組、整體上市。
按照上述精神，省國(guó)資委于當(dāng)月將其91.8%股權(quán)中的32.1%掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后其還剩余62%股權(quán)。
“為什么不多不少剛好拿出32.1%轉(zhuǎn)讓？”前述接近中聯(lián)重科高層的人士解釋，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是轉(zhuǎn)讓給財(cái)務(wù)投資人的，而24.1%是兌現(xiàn)管理層30%股權(quán)激勵(lì)的拖欠部分。
4月30日，32.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。24.1%的激勵(lì)股權(quán)分成兩部分——其中6.06%轉(zhuǎn)讓給一方科技，18.04%轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙合盛科技投資有限公司(下稱合盛科技)。這兩家公司都是管理層持股的公司，區(qū)別在于，合盛科技的股東為11名(后增至25名)核心高管，一方科技的實(shí)際股東為800多名中層骨干。
8%的財(cái)務(wù)投資人股權(quán)則花落智真國(guó)際有限公司(下稱智真國(guó)際)囊中。智真國(guó)際的控股股東為BVI公司興誠(chéng)投資有限公司，系弘毅投資基金(Hony Capital II L.P.)的全資子公司，后者的實(shí)際控制人為聯(lián)想控股有限公司。
除8%建機(jī)院股份以外，聯(lián)想方面還在同一天通過(guò)由其控制的北京佳和聯(lián)創(chuàng)投資顧問(wèn)有限公司，以2.74億元的價(jià)格收購(gòu)了中聯(lián)重科第二大股東深圳金信安所持有的15.83%上市公司股權(quán)。該筆股權(quán)于三個(gè)月后轉(zhuǎn)至佳卓集團(tuán)有限公司(下稱佳卓集團(tuán))名下，該公司三位董事分別為弘毅投資總裁趙令歡、弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉以及新天域資本的湘籍合伙人于劍鳴。弘毅投資在2005年下半年即與中聯(lián)重科方面接觸，并參與制定了新一輪的改制方案。
此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)后，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏?guó)資委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真國(guó)際8%，省土地經(jīng)營(yíng)公司2.3%。管理層通過(guò)成立合盛科技與一方科技以購(gòu)買(mǎi)建機(jī)院股權(quán)的資金，被業(yè)界認(rèn)為部分來(lái)源于兩年前中標(biāo)公司的套現(xiàn)所得。
表面上看，轉(zhuǎn)讓依據(jù)并無(wú)不妥。但長(zhǎng)期關(guān)注此事的知情人士指控，在此番24.1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，一項(xiàng)無(wú)形但卻至關(guān)重要的國(guó)有資產(chǎn)被少算——該筆股權(quán)的市值。
在實(shí)際操作中，各方為該筆32.1%股權(quán)支付對(duì)價(jià)的計(jì)價(jià)依據(jù)，是建機(jī)院注冊(cè)資本與投資總額60291.51萬(wàn)元，即三方受讓32.1%的股權(quán)共支付19353.575萬(wàn)元。“轉(zhuǎn)讓都是按省國(guó)資委核準(zhǔn)的審計(jì)結(jié)果掛牌進(jìn)行的，之所以出現(xiàn)評(píng)估的凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本相同的情況，原因是建機(jī)院在改制成公司后，二次改制隨后進(jìn)行，公司注冊(cè)日與二次改制的評(píng)估基準(zhǔn)日僅差幾天，按政策規(guī)定，評(píng)估基準(zhǔn)日與公司設(shè)立日之間的利潤(rùn)與資產(chǎn)增值已作為建機(jī)院對(duì)省國(guó)資委的負(fù)債，由省國(guó)資委獨(dú)享，因此第二次評(píng)估時(shí)就不會(huì)再有增值了。”一位接近此次改制的外部人士解釋。
兩年前，一方科技因獎(jiǎng)勵(lì)受讓5.9%的國(guó)有股，也是以此計(jì)價(jià)。但問(wèn)題在于，世易時(shí)移，2006年是證券市場(chǎng)的“股改”高峰期。建機(jī)院的二次改制，恰與中聯(lián)重科的股權(quán)分置改革捆綁同步操作，以利審批。上述24.1%的建機(jī)院股權(quán)也因此有了明確的流通預(yù)期。因此，與兩年前因缺乏退出機(jī)制而讓財(cái)務(wù)投資人卻步相比，此時(shí)的建機(jī)院股權(quán)已成互相爭(zhēng)搶的香餑餑。
二次改制之時(shí)，建機(jī)院持中聯(lián)重科49.83%的股權(quán)，因此，24.1%的建機(jī)院股權(quán)，間接相當(dāng)于約12%的中聯(lián)重科股權(quán)。雖然這筆股權(quán)資產(chǎn)因?yàn)榇嬖谙奘燮诙y于估價(jià)，但考慮到中聯(lián)重科日后達(dá)數(shù)百億元的市值，堪稱巨額。
此后，2009年，建機(jī)院清算注銷，其所持41.86%的中聯(lián)重科股權(quán)，被按比例分給四名股東。改制宣告結(jié)束。
回溯整個(gè)改制，中標(biāo)公司早期的“股權(quán)激勵(lì)探索”是媒體聚焦的重點(diǎn)之一。但前述中聯(lián)重科離職高管強(qiáng)調(diào)，中標(biāo)公司在上市公司的股權(quán)源于職工現(xiàn)金出資，屬于做投資增量，并未侵蝕國(guó)資存量，且由管理層替其他員工代持。
另一充滿爭(zhēng)議的焦點(diǎn)即在于，在改制過(guò)程中突然出現(xiàn)的股改，瞬時(shí)賦予了建機(jī)院股權(quán)此前意想不到的增值。
據(jù)中聯(lián)重科2005年年報(bào)，公司凈資產(chǎn)約為18億元，而在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，中聯(lián)重科的市值約為30億元。
前述接近改制的外部人士解釋，對(duì)建機(jī)院進(jìn)行整體評(píng)估時(shí)，子公司中聯(lián)重科進(jìn)行了單獨(dú)評(píng)估，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)折合每股3.485元，如果考慮中聯(lián)重科每10股送3.2股的股改方案，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)當(dāng)時(shí)實(shí)際的評(píng)估價(jià)值達(dá)到4.15元/股。
“當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)正處于長(zhǎng)期下跌趨勢(shì)之中，市場(chǎng)的不確定性仍較大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前后的股價(jià)為6元左右。”前述知情的外部人士表示，“這個(gè)價(jià)格不低了。通過(guò)合盛科技間接持股，不但轉(zhuǎn)讓受限制，而且收益還要雙重納稅，成本偏高。所以，當(dāng)時(shí)有人不愿意購(gòu)買(mǎi)，而愿意直接從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)�！�
前述湖南省國(guó)資委人士表示，建機(jī)院的改制是一個(gè)總體規(guī)劃，在2004年就已經(jīng)將原則與方向敲定，隨后幾年都是按照既定方針逐步往前推進(jìn)。上述32.1%的國(guó)有股權(quán)是通過(guò)湖南省產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，在一個(gè)月的掛牌期間內(nèi)，并無(wú)其他投資者來(lái)摘牌。在此過(guò)程中，國(guó)家有新的經(jīng)濟(jì)政策出臺(tái)，形勢(shì)發(fā)生變化，這是很正常的。他強(qiáng)調(diào)說(shuō)，“整個(gè)改制過(guò)程依法依規(guī)，經(jīng)過(guò)職權(quán)部門(mén)審批，且所有的操作都是公開(kāi)透明的�！�
另?yè)?jù)《財(cái)經(jīng)》記者從權(quán)威渠道獲知，湖南省紀(jì)委曾就中聯(lián)重科改制涉嫌國(guó)資流失做過(guò)兩次調(diào)查，認(rèn)定并無(wú)問(wèn)題。
（來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)）
此前2012年3月19日，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱，擬通過(guò)公開(kāi)掛牌交易的方式出售全資子公司長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)環(huán)衛(wèi))80%的股權(quán)。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長(zhǎng)沙合盛投資發(fā)展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競(jìng)價(jià)。
環(huán)衛(wèi)板塊本是中聯(lián)重科旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)60%，毛利率超過(guò)起重機(jī)械，成長(zhǎng)空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競(jìng)購(gòu)，令中聯(lián)重科股吧的中小股東嘩然，媒體猜測(cè)連篇。
2012年上半年，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團(tuán)分別減持中聯(lián)重科7492.18萬(wàn)股、3490.47萬(wàn)股，以該股區(qū)間均價(jià)9.775元計(jì)算，兩者分別套現(xiàn)7.32億元、3.41億元。此舉更被認(rèn)為是在為收購(gòu)籌集資金。
公眾的疑慮背后，是中聯(lián)重科復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)糾葛，以及基于此的關(guān)聯(lián)交易。中聯(lián)重科的環(huán)衛(wèi)板塊的前身長(zhǎng)沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(下稱中標(biāo)公司)成立于1999年，系管理層持股的公司。
在中聯(lián)重科于2000年上市后，中標(biāo)公司成為中聯(lián)重科二股東，并與上市公司多有業(yè)務(wù)往來(lái)，后將環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)賣(mài)給后者，所獲資金被認(rèn)為參與了隨后對(duì)中聯(lián)重科大股東——國(guó)有的建設(shè)部長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械研究院(下稱建機(jī)院)股權(quán)的收購(gòu)。
作為中聯(lián)重科產(chǎn)權(quán)變革的核心，建機(jī)院的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經(jīng)國(guó)企改革大討論，國(guó)資轉(zhuǎn)讓已成敏感話題，MBO被中央有關(guān)部門(mén)叫停。不過(guò)，管理層仍完成了約建機(jī)院30%股權(quán)的收購(gòu)。
歷經(jīng)股權(quán)多元化、注銷，建機(jī)院最終于2009年退出歷史舞臺(tái)，中聯(lián)重科的國(guó)有股同時(shí)向兩個(gè)方向變化：論相對(duì)比例，從上市初的49.84%降至現(xiàn)今的16.19%；論絕對(duì)價(jià)值，國(guó)有股市值至今已逾150億元。當(dāng)然，在改制中獲得股權(quán)的管理層同樣分享了做大的蛋糕。
心生疑惑的不僅有媒體。與長(zhǎng)沙的工程機(jī)械業(yè)界人士談及中聯(lián)重科，《財(cái)經(jīng)》記者總會(huì)收到提醒：“你可以注意一下中聯(lián)的改制問(wèn)題�！�
對(duì)此，中聯(lián)重科方面從未直接回應(yīng)，而是更傾向于用改制前后驕人的業(yè)績(jī)對(duì)比證明自己。
是耶？非耶？無(wú)論持何種判斷，答案都須從中聯(lián)重科特殊的成長(zhǎng)歷程中尋找。
脫胎建機(jī)院
1998年底，當(dāng)時(shí)仍兼任建機(jī)院院長(zhǎng)的董事長(zhǎng)詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到建設(shè)部當(dāng)年最后一個(gè)上市指標(biāo)。2000年10月12日，5000萬(wàn)流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯(lián)重科開(kāi)始了爭(zhēng)雄行業(yè)“老大”的征途。
身邊人回憶，IPO通過(guò)的消息傳來(lái)，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)八載，一朝上市，無(wú)論對(duì)于建機(jī)院，或是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代。
上世紀(jì)90年代以前的建機(jī)院是典型的國(guó)有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬(wàn)元的人頭撥款，此外，靠賣(mài)圖紙每年能收入近300萬(wàn)元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
“下�！睙岢跗饡r(shí)，建機(jī)院投入400多萬(wàn)元開(kāi)辦費(fèi)，成立十多家貿(mào)易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機(jī)院決定，將科研與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相結(jié)合。有此背景，1992年，剛就任副院長(zhǎng)的詹純新帶領(lǐng)七個(gè)人創(chuàng)立中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(下稱中聯(lián)公司)，其50萬(wàn)元的啟動(dòng)資金借自河南、山東兩家國(guó)企。
中聯(lián)公司自成立之初，就迅速成為將建機(jī)院的科研轉(zhuǎn)換為企業(yè)產(chǎn)品的平臺(tái)。據(jù)行業(yè)媒體《建筑機(jī)械》早期報(bào)道，1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵產(chǎn)品創(chuàng)造400多萬(wàn)元產(chǎn)值，1994年和1995年，這一數(shù)字達(dá)到4000多萬(wàn)元和1.1億元。1996年，抓經(jīng)營(yíng)有功的詹純新升任建機(jī)院院長(zhǎng)。中聯(lián)公司每年給建機(jī)院上繳管理費(fèi)和租金，直至上市。
日后接受采訪時(shí)，中聯(lián)重科的管理層樂(lè)于回憶“從小作坊到領(lǐng)頭羊”的種種艱辛。公允而論，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說(shuō)并不嚴(yán)謹(jǐn)，因其有意無(wú)意間淡化了建機(jī)院的無(wú)形投入。
“中聯(lián)公司把研究院所的技術(shù)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，從而取得了成功�！鼻笆鰣�(bào)道總結(jié)說(shuō)。而在上市以后，建機(jī)院更是把“中聯(lián)”商標(biāo)、涉及股份公司主營(yíng)產(chǎn)品的專*和專有技術(shù)無(wú)償投入中聯(lián)重科。其對(duì)于中聯(lián)重科發(fā)展的支持，雖不以持續(xù)投資形式體現(xiàn)，卻無(wú)形更勝有形。
中聯(lián)公司的迅速壯大，也促使院企關(guān)系發(fā)生重構(gòu)：其升格并與建機(jī)院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機(jī)院獲得建設(shè)部批準(zhǔn)，將院內(nèi)精銳科研力量充實(shí)至中聯(lián)公司一線，其本身只留少數(shù)行政部門(mén)。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實(shí)力與人員不足的問(wèn)題。
一位中聯(lián)重科離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，1997年，中聯(lián)公司成立了下屬長(zhǎng)沙中聯(lián)混凝土機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)混凝土)、長(zhǎng)沙中聯(lián)起重機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)起重機(jī))，分別負(fù)責(zé)混凝土機(jī)械板塊和起重機(jī)械板塊。1999年，為了解決兩個(gè)子公司的發(fā)展資金問(wèn)題，院里開(kāi)始搞內(nèi)部集資，員工可以自由認(rèn)購(gòu)兩家公司的股份，也可只購(gòu)其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。
同年的稍后時(shí)間，為有利于中聯(lián)公司上市，建機(jī)院決定成立一個(gè)由職工入股的公司——中標(biāo)公司，來(lái)持有上述49%的股權(quán)。中標(biāo)公司注冊(cè)資金為5680萬(wàn)元，公司性質(zhì)為私營(yíng)，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標(biāo)公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊(cè)資料里的出資為300多萬(wàn)元至400多萬(wàn)元不等，后有媒體以“中標(biāo)系中聯(lián)高管的公司”責(zé)之，但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，他們的股權(quán)實(shí)際是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。
上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：建機(jī)院以實(shí)物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實(shí)物資產(chǎn)出資的中標(biāo)公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬(wàn)元現(xiàn)金出資入股，占股0.37%。
此處的實(shí)物資產(chǎn)，于建機(jī)院是指中聯(lián)混凝土、中聯(lián)起重機(jī)和廣東中聯(lián)南方建設(shè)機(jī)械有限公司各51%的股權(quán)；于中標(biāo)公司是指中聯(lián)混凝土與中聯(lián)起重機(jī)各49%的股權(quán)。
關(guān)聯(lián)交易
這是曾經(jīng)100%國(guó)有的中聯(lián)公司，產(chǎn)權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移。中聯(lián)公司改組為中聯(lián)重科并于2000年成功上市后，中標(biāo)公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯(lián)重科的股權(quán)變?yōu)椋航C(jī)院49.84%，中標(biāo)公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。
中標(biāo)公司在上市前夜入股中聯(lián)公司的兩家全資子公司，形式上是受了風(fēng)行一時(shí)的股權(quán)合作制影響。究其實(shí)質(zhì)仍可看作一種員工持股激勵(lì)的自發(fā)探索。
前述離職高管回憶，當(dāng)時(shí)一臺(tái)混凝土泵成本13萬(wàn)元，市場(chǎng)上能賣(mài)到六七十萬(wàn)元，利潤(rùn)達(dá)到百分之幾百。企業(yè)也借此把產(chǎn)值從幾百萬(wàn)元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當(dāng)時(shí)的薪酬是十多萬(wàn)元，詹純新2002年也才40萬(wàn)元，中高層管理者與核心技術(shù)人員的心理多少會(huì)有一些不平衡。中標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，用詹純新的話說(shuō)是“為了穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)”。
中標(biāo)公司成立后，其核心業(yè)務(wù)環(huán)衛(wèi)板塊增長(zhǎng)迅速，當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)占有率穩(wěn)定在60%左右，回款率在公司內(nèi)拔尖。
不過(guò)，這種成功不能簡(jiǎn)單地全部歸因于技術(shù)優(yōu)勢(shì)或經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)，中標(biāo)公司與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)交易在其中亦起到不小的作用。
2001年9月，中聯(lián)重科與中標(biāo)公司簽訂《關(guān)于混凝土輸送泵車泵送部分部件委托加工和整車全權(quán)委托獨(dú)家經(jīng)銷、售后服務(wù)協(xié)議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送部分，再由后者將泵送部分組裝上卡車底盤(pán)，并對(duì)外獨(dú)家銷售。2002年，上市公司對(duì)中標(biāo)公司關(guān)于泵送部分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數(shù)字增至3.41億元。
將泵送裝上卡車，是一個(gè)由零件而成品的過(guò)程，其間產(chǎn)生明顯的利潤(rùn)增值，中聯(lián)重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因?yàn)樵撨^(guò)程需要改裝車資質(zhì)，而這個(gè)資質(zhì)是在中標(biāo)公司手上。既然如此，當(dāng)初為何以中標(biāo)公司名義，而非中聯(lián)重科名義申請(qǐng)資質(zhì)？在此前接受媒體采訪時(shí)，中聯(lián)重科時(shí)任董秘李建達(dá)稱，“以中標(biāo)的名義申請(qǐng)比較方便�！�
接近中聯(lián)重科高層的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，上述關(guān)聯(lián)交易均按規(guī)定履行了信息披露程序。但即便如此，對(duì)于包括管理層在內(nèi)的員工在中標(biāo)公司持股的事實(shí)，中聯(lián)重科并不打算在報(bào)表中言明。據(jù)上市公司年報(bào)，中標(biāo)公司被描述為：除中標(biāo)公司總經(jīng)理?yè)?dān)任中聯(lián)重科監(jiān)事外，中標(biāo)公司與后者在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”
針對(duì)此疑問(wèn)，接近中聯(lián)重科高層的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者解釋，“管理層在中標(biāo)公司持股的事，在招股書(shū)里提到過(guò)，而在往后的年報(bào)中，并不必要每年重提。”
在資金往來(lái)方面，至少在公開(kāi)的層面，雙方處于正常水準(zhǔn)。2001年，中標(biāo)公司欠中聯(lián)重科泵車零配件貨款1244萬(wàn)元，2002年，這一數(shù)字變?yōu)?701萬(wàn)元，2003年上半年為724.3萬(wàn)元。2002年，中聯(lián)重科向中標(biāo)公司預(yù)付賬款1442.3萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)后者生產(chǎn)的混凝土泵車。
但前述離職高管也承認(rèn)，自中標(biāo)公司成立起，就與建機(jī)院、中聯(lián)公司在同一個(gè)大院辦公。中標(biāo)公司成立之初，甚至與中聯(lián)公司共用一個(gè)財(cái)務(wù)。中聯(lián)重科上市后，中標(biāo)公司才有了自己的財(cái)務(wù)，不過(guò)仍與中聯(lián)重科的財(cái)務(wù)同室辦公。
2004年6月，中標(biāo)公司將所持15.83%中聯(lián)重科股權(quán)，以1.96億元轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全部資產(chǎn)賣(mài)給中聯(lián)重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標(biāo)公司退股解散。若以5680萬(wàn)元注冊(cè)資本計(jì)算，中標(biāo)公司此時(shí)約以6倍左右的溢價(jià)退出。但中標(biāo)公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，其集資4萬(wàn)元，在退出時(shí)收獲約84萬(wàn)元，四年的投資回報(bào)率約為21倍。
改制方案
中聯(lián)重科以國(guó)企“帽子”獲得的收益，除了建機(jī)院無(wú)償?shù)募夹g(shù)、人才投入，也包括其在湖南省內(nèi)做的行業(yè)并購(gòu)。
進(jìn)入新世紀(jì)，湖南將工程機(jī)械行業(yè)定為全省工業(yè)化的龍頭，決定在該行業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。2002年，陷入困境的湖南機(jī)床廠被中聯(lián)重科整體并購(gòu)，次年又整體吸并與其體量相當(dāng)?shù)钠帚浼瘓F(tuán)。
后一筆并購(gòu)，是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的并購(gòu)案。浦沅的起重機(jī)械業(yè)務(wù)僅次于徐工，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)坐第二把交椅，當(dāng)時(shí)正在籌備上市，但在省政府的協(xié)調(diào)下，被并購(gòu)進(jìn)中聯(lián)重科。原因或許與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況有關(guān)：雙方資產(chǎn)總額與銷售收入雖大體相當(dāng)，但中聯(lián)重科的凈利潤(rùn)卻是浦沅的近40倍。這筆交易完成后，中聯(lián)重科在資產(chǎn)總量上立馬翻倍。
2004年，湖南省再掀省屬國(guó)有企業(yè)改制熱潮，中聯(lián)重科的母公司建機(jī)院適逢其盛。
湖南省國(guó)資委有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，該省屬國(guó)有企業(yè)改革，原來(lái)比較滯后。2003年，于幼軍調(diào)任省委副書(shū)記、副省長(zhǎng)后，經(jīng)過(guò)調(diào)研以及省委省政府的決策，在2004年5月起全面啟動(dòng)改革，于親自擔(dān)任省屬國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)。
按照省委省政府的精神，全部30多家省屬國(guó)企以產(chǎn)權(quán)單位為主體制定改革整體方案，當(dāng)時(shí)已下放至湖南省的建機(jī)院也包括在內(nèi)。于幼軍召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)辦公會(huì)，挨個(gè)親自審定30多個(gè)企業(yè)的改革方案。
這場(chǎng)國(guó)企大改革分為三個(gè)一批：發(fā)展壯大一批，轉(zhuǎn)制搞活一批，關(guān)停破產(chǎn)一批。建機(jī)院屬于第一類，必須保持國(guó)資控股地位。
2004年，建機(jī)院根據(jù)湖南省統(tǒng)一部署制定了改革方案，并于11月獲批。其中關(guān)于產(chǎn)權(quán)安排的部分為：國(guó)有股占38%；經(jīng)營(yíng)者員工股占30%；引進(jìn)兩個(gè)財(cái)務(wù)投資者占32%(單一財(cái)務(wù)投資者持有建機(jī)院的股權(quán)不超過(guò)總股本的20%)。
較之中標(biāo)公司時(shí)代的自發(fā)性探索，此次的為企業(yè)家能力定價(jià)，有了國(guó)家層面的制度依據(jù)。
“管理層持股30%是按相關(guān)文件確定的�！鼻笆龊鲜�(guó)資委人士解釋，管理層持股在一般的國(guó)企改制中不允許，但建機(jī)院是轉(zhuǎn)制科研院所，可參照高新技術(shù)企業(yè)的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部科技部關(guān)于國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方式包括獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)、股權(quán)出售、技術(shù)折股，用于獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)和以價(jià)格系數(shù)體現(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)總額之和，不得超過(guò)試點(diǎn)企業(yè)近三年稅后利潤(rùn)形成的凈資產(chǎn)增值額的35%。
據(jù)此，管理層可依規(guī)定獲得6200余萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)。但在實(shí)際操作中，為維持公司經(jīng)營(yíng)考慮，省國(guó)資委決定先獎(jiǎng)勵(lì)3500萬(wàn)元，余款以后兌現(xiàn)，該筆3500萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)折合為建機(jī)院股份，據(jù)相關(guān)評(píng)估，對(duì)應(yīng)建機(jī)院股權(quán)為5.9%。
按照前述改制方案，建機(jī)院將32%的股權(quán)掛牌，但一直無(wú)人摘牌。前述接近中聯(lián)重科高管的人士解釋，“這是因?yàn)闈撛谕顿Y人覺(jué)得退出機(jī)制不明顯�！�
因此，產(chǎn)權(quán)改革不得不分步進(jìn)行。2005年5月，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏?guó)資委91.8%，管理層持股的長(zhǎng)沙一方科技投資有限公司(下稱一方科技)占股5.9%，省土地資本經(jīng)營(yíng)公司以土地作價(jià)占股2.3%。等到成功引入財(cái)務(wù)投資人，再由省國(guó)資委轉(zhuǎn)讓32%的股權(quán)。
至此，建機(jī)院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建機(jī)院按照分階段實(shí)施改制的原則加大引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者的力度，進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
二次改制
2006年3月，湖南省國(guó)資委下發(fā)文件，同意建機(jī)院“總體設(shè)計(jì)、分步實(shí)施”的改制實(shí)施方案；要求確保引進(jìn)一家或兩家財(cái)務(wù)投資者，財(cái)務(wù)投資者所持比例合計(jì)不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國(guó)有股權(quán)，持股比例不高于30%；同意建機(jī)院實(shí)施資產(chǎn)重組、整體上市。
按照上述精神，省國(guó)資委于當(dāng)月將其91.8%股權(quán)中的32.1%掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后其還剩余62%股權(quán)。
“為什么不多不少剛好拿出32.1%轉(zhuǎn)讓？”前述接近中聯(lián)重科高層的人士解釋，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是轉(zhuǎn)讓給財(cái)務(wù)投資人的，而24.1%是兌現(xiàn)管理層30%股權(quán)激勵(lì)的拖欠部分。
4月30日，32.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。24.1%的激勵(lì)股權(quán)分成兩部分——其中6.06%轉(zhuǎn)讓給一方科技，18.04%轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙合盛科技投資有限公司(下稱合盛科技)。這兩家公司都是管理層持股的公司，區(qū)別在于，合盛科技的股東為11名(后增至25名)核心高管，一方科技的實(shí)際股東為800多名中層骨干。
8%的財(cái)務(wù)投資人股權(quán)則花落智真國(guó)際有限公司(下稱智真國(guó)際)囊中。智真國(guó)際的控股股東為BVI公司興誠(chéng)投資有限公司，系弘毅投資基金(Hony Capital II L.P.)的全資子公司，后者的實(shí)際控制人為聯(lián)想控股有限公司。
除8%建機(jī)院股份以外，聯(lián)想方面還在同一天通過(guò)由其控制的北京佳和聯(lián)創(chuàng)投資顧問(wèn)有限公司，以2.74億元的價(jià)格收購(gòu)了中聯(lián)重科第二大股東深圳金信安所持有的15.83%上市公司股權(quán)。該筆股權(quán)于三個(gè)月后轉(zhuǎn)至佳卓集團(tuán)有限公司(下稱佳卓集團(tuán))名下，該公司三位董事分別為弘毅投資總裁趙令歡、弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉以及新天域資本的湘籍合伙人于劍鳴。弘毅投資在2005年下半年即與中聯(lián)重科方面接觸，并參與制定了新一輪的改制方案。
此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)后，建機(jī)院的股權(quán)變?yōu)椋菏?guó)資委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真國(guó)際8%，省土地經(jīng)營(yíng)公司2.3%。管理層通過(guò)成立合盛科技與一方科技以購(gòu)買(mǎi)建機(jī)院股權(quán)的資金，被業(yè)界認(rèn)為部分來(lái)源于兩年前中標(biāo)公司的套現(xiàn)所得。
表面上看，轉(zhuǎn)讓依據(jù)并無(wú)不妥。但長(zhǎng)期關(guān)注此事的知情人士指控，在此番24.1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，一項(xiàng)無(wú)形但卻至關(guān)重要的國(guó)有資產(chǎn)被少算——該筆股權(quán)的市值。
在實(shí)際操作中，各方為該筆32.1%股權(quán)支付對(duì)價(jià)的計(jì)價(jià)依據(jù)，是建機(jī)院注冊(cè)資本與投資總額60291.51萬(wàn)元，即三方受讓32.1%的股權(quán)共支付19353.575萬(wàn)元。“轉(zhuǎn)讓都是按省國(guó)資委核準(zhǔn)的審計(jì)結(jié)果掛牌進(jìn)行的，之所以出現(xiàn)評(píng)估的凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本相同的情況，原因是建機(jī)院在改制成公司后，二次改制隨后進(jìn)行，公司注冊(cè)日與二次改制的評(píng)估基準(zhǔn)日僅差幾天，按政策規(guī)定，評(píng)估基準(zhǔn)日與公司設(shè)立日之間的利潤(rùn)與資產(chǎn)增值已作為建機(jī)院對(duì)省國(guó)資委的負(fù)債，由省國(guó)資委獨(dú)享，因此第二次評(píng)估時(shí)就不會(huì)再有增值了。”一位接近此次改制的外部人士解釋。
兩年前，一方科技因獎(jiǎng)勵(lì)受讓5.9%的國(guó)有股，也是以此計(jì)價(jià)。但問(wèn)題在于，世易時(shí)移，2006年是證券市場(chǎng)的“股改”高峰期。建機(jī)院的二次改制，恰與中聯(lián)重科的股權(quán)分置改革捆綁同步操作，以利審批。上述24.1%的建機(jī)院股權(quán)也因此有了明確的流通預(yù)期。因此，與兩年前因缺乏退出機(jī)制而讓財(cái)務(wù)投資人卻步相比，此時(shí)的建機(jī)院股權(quán)已成互相爭(zhēng)搶的香餑餑。
二次改制之時(shí)，建機(jī)院持中聯(lián)重科49.83%的股權(quán)，因此，24.1%的建機(jī)院股權(quán)，間接相當(dāng)于約12%的中聯(lián)重科股權(quán)。雖然這筆股權(quán)資產(chǎn)因?yàn)榇嬖谙奘燮诙y于估價(jià)，但考慮到中聯(lián)重科日后達(dá)數(shù)百億元的市值，堪稱巨額。
此后，2009年，建機(jī)院清算注銷，其所持41.86%的中聯(lián)重科股權(quán)，被按比例分給四名股東。改制宣告結(jié)束。
回溯整個(gè)改制，中標(biāo)公司早期的“股權(quán)激勵(lì)探索”是媒體聚焦的重點(diǎn)之一。但前述中聯(lián)重科離職高管強(qiáng)調(diào)，中標(biāo)公司在上市公司的股權(quán)源于職工現(xiàn)金出資，屬于做投資增量，并未侵蝕國(guó)資存量，且由管理層替其他員工代持。
另一充滿爭(zhēng)議的焦點(diǎn)即在于，在改制過(guò)程中突然出現(xiàn)的股改，瞬時(shí)賦予了建機(jī)院股權(quán)此前意想不到的增值。
據(jù)中聯(lián)重科2005年年報(bào)，公司凈資產(chǎn)約為18億元，而在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，中聯(lián)重科的市值約為30億元。
前述接近改制的外部人士解釋，對(duì)建機(jī)院進(jìn)行整體評(píng)估時(shí)，子公司中聯(lián)重科進(jìn)行了單獨(dú)評(píng)估，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)折合每股3.485元，如果考慮中聯(lián)重科每10股送3.2股的股改方案，建機(jī)院所持中聯(lián)重科股權(quán)當(dāng)時(shí)實(shí)際的評(píng)估價(jià)值達(dá)到4.15元/股。
“當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)正處于長(zhǎng)期下跌趨勢(shì)之中，市場(chǎng)的不確定性仍較大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前后的股價(jià)為6元左右。”前述知情的外部人士表示，“這個(gè)價(jià)格不低了。通過(guò)合盛科技間接持股，不但轉(zhuǎn)讓受限制，而且收益還要雙重納稅，成本偏高。所以，當(dāng)時(shí)有人不愿意購(gòu)買(mǎi)，而愿意直接從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)�！�
前述湖南省國(guó)資委人士表示，建機(jī)院的改制是一個(gè)總體規(guī)劃，在2004年就已經(jīng)將原則與方向敲定，隨后幾年都是按照既定方針逐步往前推進(jìn)。上述32.1%的國(guó)有股權(quán)是通過(guò)湖南省產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，在一個(gè)月的掛牌期間內(nèi)，并無(wú)其他投資者來(lái)摘牌。在此過(guò)程中，國(guó)家有新的經(jīng)濟(jì)政策出臺(tái)，形勢(shì)發(fā)生變化，這是很正常的。他強(qiáng)調(diào)說(shuō)，“整個(gè)改制過(guò)程依法依規(guī)，經(jīng)過(guò)職權(quán)部門(mén)審批，且所有的操作都是公開(kāi)透明的�！�
另?yè)?jù)《財(cái)經(jīng)》記者從權(quán)威渠道獲知，湖南省紀(jì)委曾就中聯(lián)重科改制涉嫌國(guó)資流失做過(guò)兩次調(diào)查，認(rèn)定并無(wú)問(wèn)題。
（來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)）
