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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
獨立董事：李剛 仇建軍 劉玉利 馮亮
西北軸承股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
西北軸承股份有限公司第六屆董事會第六次會議于2011年8月10日以傳真、電子郵件的方式通知。會議于8月15日以通訊表決方式召開，應當參加表決的董事6人，實際參加表決的董事6人，關(guān)聯(lián)董事張立忠、李貴學、王學林回避表決。會議的召開符合《公司法》等法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。會議表決通過《關(guān)于向大股東寧夏寶塔石化集團有限公司控股子公司出售鋼材的議案》（具體內(nèi)容詳見公司《關(guān)聯(lián)交易公告》）。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)
特此公告。
附：獨立董事獨立意見
西北軸承股份有限公司董事會
二○一一年八月十五日
西北軸承股份有限公司獨立董事
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
依照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)和本公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們對西北軸承股份有限公司向第一大股東寧夏寶塔石化集團有限公司控股子公司新疆奎山寶塔石化有限公司出售鋼材3,882噸，總價款22,773,530元事項進行了認真核查。我們認為公司擬簽訂的該項關(guān)聯(lián)交易合同，其交易結(jié)果是大股東向公司讓利，公司將從本次交易中增加收益。本次交易無違反公開、公平、公正的原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的行為。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向第一大股東寧夏寶塔石化集團有限公司控股子公司新疆奎山寶塔石化有限公司出售鋼材3,882噸，總價款22,773,530元人民幣。本次出售給新疆奎山寶塔石化有限公司的鋼材價格高于公司采購時的價格，如交易完成能增加公司收益。雙方將在本公司董事會審議通過該交易事項后簽署相關(guān)合同書。
新疆奎山寶塔石化有限公司系本公司第一大股東寧夏寶塔石化集團有限公司的控股子公司。根據(jù)《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2011年8月15日公司第六屆董事會第六次會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于向大股東寧夏寶塔石化集團有限公司控股子公司出售鋼材的議案》。關(guān)聯(lián)董事張立忠、李貴學、王學林回避了表決；獨立董事李剛、仇建軍、劉玉利、馮亮發(fā)表了同意的獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達到3000萬元人民幣，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議批準。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：新疆奎山寶塔石化有限公司
辦公住所：奎屯-獨山子經(jīng)濟開發(fā)區(qū)縱三路以東，貴陽路以北
法定代表人：孫珩超
注冊資本：10億元人民幣
實收資本：2億元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
稅務登記證號碼: 654003568851086
經(jīng)營范圍：對化工、電力、熱力、石油天然氣項目的投資開發(fā)及配套服務。自營和代理一般經(jīng)營項目商品和技術(shù)進出口業(yè)務。
主要股東：寧夏寶塔石化集團有限公司（80％）
實際控制人：孫珩超
新疆奎山寶塔石化有限公司2011年1月18日注冊，經(jīng)營范圍系對化工、電力、熱力、石油天然氣項目的投資開發(fā)及配套服務。新疆奎山寶塔石化有限公司每年800萬噸重油制烯烴芳烴及配套循環(huán)經(jīng)濟綜合利用項目，主要包括每年800萬噸重油制烯烴芳烴及配套每年600萬噸冶金噴吹料、2×350MW熱電聯(lián)產(chǎn)項目，項目受到新疆自治區(qū)高度重視，列為新疆自治區(qū)、伊犁自治州重點工程。
新疆奎山寶塔石化有限公司2011年1月注冊成立，4月開工建設，截止2011年6月30日，尚無營業(yè)收入，產(chǎn)生各項費用2,023,784.95元，故凈利潤為-2,023,784.95元；公司凈資產(chǎn)為297,976,215.05元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易標的為我公司于2011年8月初購買的螺紋鋼及圓鋼鋼材3,882噸，購買時價格為21,610,230元。鑒于新疆奎山寶塔石化有限公司項目建設的需要，以及當?shù)卦牧箱摬氖袌鲚^為緊張的現(xiàn)狀，新疆奎山寶塔石化有限公司為加快鋼材購買進度，特向我公司購買上述鋼材，約定總價款為22,773,530元人民幣。如本次交易完成，增加我公司當期收益1,163,300元。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易標的賬面價值為21,610,230元，為不侵占我公司利益，新疆奎山寶塔石化有限公司參照新疆當?shù)劁摬膬r格，以高于我公司賬面價值1,163,300元進行現(xiàn)金購買，并以貨到付款的方式結(jié)算。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1.協(xié)議簽署各方：
甲方（供方）：西北軸承股份有限公司
乙方（需方）：新疆奎山寶塔石化有限公司
2.協(xié)議簽署日期：經(jīng)本公司董事會審議通過后，甲乙雙方簽訂《購銷合同》
3.交易標的：鋼材3,882噸，總價款22,773,530元人民幣。
4.交易結(jié)算方式、時間及地點：付款以電匯方式，貨到現(xiàn)場驗收合格后付本批次的全額貨款，付款時供方需開具全額發(fā)票。
5.交（提）貨時間： 2011年8月25日前全部交完
6.協(xié)議生效條件和生效時間：經(jīng)甲方董事會審議通過后，甲乙雙方授權(quán)代表在《購銷合同》簽字并蓋章后生效。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次交易有利于公司盤活資產(chǎn)，增加現(xiàn)金流，并形成一定收益，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務狀況將產(chǎn)生積極的影響。
七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2011年年初至披露日公司與第一大股東寧夏寶塔石化集團有限公司已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為1,262,000元；本次關(guān)聯(lián)交易金額為22,773,530元，累計為24,035,530元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
依照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)和本公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們對西北軸承股份有限公司向第一大股東寧夏寶塔石化集團有限公司控股子公司新疆奎山寶塔石化有限公司出售鋼材3,882噸，總價款22,773,530元事項進行了認真核查。我們認為公司擬簽訂的該項關(guān)聯(lián)交易合同，其交易結(jié)果是大股東向公司讓利，公司將從本次交易中增加收益。本次交易無違反公開、公平、公正的原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的行為。
獨立董事：李剛 仇建軍 劉玉利 馮亮
九、備查文件
1．董事會決議
2．獨立董事意見
西北軸承股份有限公司
董事會
二O一一年八月十五日
