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2013年9月29日晚間，蘇州寶馨科技實業(yè)股份有限公司（簡稱“寶馨科技”）發(fā)布公告，宣布擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買南京友智科技有限公司（簡稱“友智科技”）100%股權。寶馨科技股票將于2013年9月30日復牌。
根據公布的《發(fā)行股份購買資產并配套募集資金預案》，寶馨科技將向友智科技支付1.30億元的現金作為部分收購對價，其余部分將以發(fā)行股份的方式進行補充支付，鎖股期為三十六個月。經初步預估，截至2013年6月30日，友智科技有限公司100%股權的預估值約為4.5億元，但此次收購的最終作價將根據友智科技截至2013年12月31日的資產評估價值協商確定。
根據初步預測結果，友智科技承諾2014年度、2015年度、2016年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于3,600萬元、5,100萬元和5,850萬元，鑒于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的審計、評估工作尚未完成，因此最終實際承諾的業(yè)績以上述金額與評估報告中的金額孰高為準。如果以2014年盈利預測數據計算，交易對價對應的市盈率為12.5倍，顯著低于行業(yè)平均值。
友智科技成立于2008年，是專業(yè)從事氣體流速流量測量設備、工業(yè)過程分析系統和煙氣監(jiān)測系統的研發(fā)、設計、銷售的高新技術企業(yè)，擁有3項國家專*和10項軟件著作權。產品主要應用于電力行業(yè)的鍋爐優(yōu)化燃燒風煙系統監(jiān)控領域和環(huán)保監(jiān)測領域，公司先后與國電集團、中電投集團及華電集團等五大發(fā)電集團以及地方電力集團下屬電廠建立了良好、持久的合作關系，業(yè)務范圍逐步拓展到化工、水泥以及鋼鐵等領域。
抓住政策機遇，邁進節(jié)能環(huán)保行業(yè)
自2011年以來，國務院、環(huán)保部密集出臺了一系列政策明確支持節(jié)能環(huán)保減排工作，促進了節(jié)能環(huán)保行業(yè)的大力發(fā)展�！秶噎h(huán)境保護“十二五”規(guī)劃》提出投資1.5萬億元用于包括環(huán)境監(jiān)測、污染源在線自動監(jiān)控設施建設在內的環(huán)境保護重點工程；2013年8月28日，環(huán)境保護部發(fā)布《關于加強“十二五”主要污染物總量減排監(jiān)測體系建設運行情況考核工作的通知》，明確指出各地應盡快完善污染源自動監(jiān)控系統建設，做好考核基礎工作。從長期看國家將不斷加大對環(huán)境保護的力度，未來市場發(fā)展空間巨大。
友智科技在風速風量測量領域具有核心技術優(yōu)勢，在大氣污染物減排監(jiān)測方面積累了相當的經驗，已經取得了突出的成績和優(yōu)質客戶良好的口碑。本次并購無疑將成為寶馨科技邁進環(huán)保節(jié)能產業(yè)堅實的第一步，實現公司在節(jié)能環(huán)保領域的產業(yè)鏈拓展，為進一步搶占節(jié)能環(huán)保行業(yè)市場空間打下堅實的基礎。
寶馨科技現有業(yè)務規(guī)模和盈利水平將得到提升
憑借國家政策對環(huán)保節(jié)能行業(yè)的大力扶持、自身的技術優(yōu)勢以及堅實的客戶資源，2012年以來友智科技進入快速成長期，營業(yè)收入快速增加，毛利率水平大幅提升。2012年度、2013年1-6月份，友智科技的凈利潤分別為135.43萬元、855.86萬元，毛利率上升至42.11%。2013年1－6月，友智科技的營業(yè)收入相當于同期上市公司營業(yè)收入的19.04%，凈利潤相當于同期上市公司凈利潤的100.37%。根據初步測算后的業(yè)績承諾，本次收購將使寶馨科技的業(yè)務規(guī)模、盈利水平等方面得到大幅提升。
另外，雙方在業(yè)務模式上存在互補的特點，整合之后的協同效應值得期待。并購成功后，友智科技能夠借助寶馨科技在金屬結構產品制造方面的技術優(yōu)勢，逐步實現設備制造轉移至上市公司進行。同時雙方的下游客戶均主要來自于電力行業(yè)，具備交叉銷售的潛力，有利于擴大產品的市場外延，提高銷售投入的產出效率。
外延式發(fā)展，為轉型軟硬件系統整體解決方案供應商做布局
通過在制造業(yè)十多年的發(fā)展經驗，寶馨科技發(fā)現相對于單純設備供應商，用戶更傾向于選擇能夠提供整體解決方案、硬、軟件系統及服務等全方位產品和服務的公司，因此公司決定采用外延式發(fā)展策略，充分利用上市平臺，通過投資并購拓展上市公司未來的成長空間。
本次并購友智科技，能夠實現寶馨科技領先精密的硬件加工技術和友智科技軟件開發(fā)和系統集成能力的結合與互補。并購完成后，寶馨科技初步具備了在工業(yè)煙氣監(jiān)測領域為客戶提供軟硬件系統整體解決方案的能力。
對此，寶馨科技董事長葉云宙表示：“此次收購是寶馨科技邁入環(huán)保節(jié)能領域，實現向軟硬件系統整體解決方案供應商轉型的第一步。寶馨科技將繼續(xù)探索有潛力的收購項目，提升公司的股東價值。”
寶馨科技簡介
寶馨科技成立于2001年，2010年12月登陸中小板，主營業(yè)務是運用數控鈑金技術，研發(fā)、設計、生產、銷售工業(yè)級數控鈑金結構產品，廣泛應用與電力設備、通訊機房、金融存取設備、太陽能逆變器、新能源汽車電池組架等，是僅次于軍用級的高端產品。通過多年的發(fā)展，寶馨科技積累了大量優(yōu)質客戶，包括施耐德電氣、APC、ABB、正泰集團等，并在廈門、菲律賓等地建立子公司。寶馨科技正利用技術、資金、銷售和客戶資源的優(yōu)勢，積極延伸服務領域，向軟硬件系統整體解決方案供應商轉型。
南京友智科技簡介
友智科技成立于2008年，是專業(yè)從事氣體流速流量測量設備、工業(yè)過程分析系統和煙氣監(jiān)測系統的研發(fā)、設計、銷售的高新技術企業(yè)，主要產品包括氣體流量流速在線監(jiān)測系統、工業(yè)過程分析系統（包括工業(yè)過程分析氣體流量監(jiān)測系統和工業(yè)過程分析煤粉流速氣體流量監(jiān)測在線監(jiān)測系統）、煙氣流速流量在線監(jiān)測系統等。
友智科技的產品主要應用于電力行業(yè)的鍋爐優(yōu)化燃燒風煙系統監(jiān)控領域和環(huán)保監(jiān)測領域，先后與國電集團、中電投集團及華電集團等五大發(fā)電集團以及地方電力集團下屬電廠建立了良好、持久的合作關系，同時公司正積極向化工、水泥以及鋼鐵等領域拓展業(yè)務。友智科技正處于高速成長時期，綜合毛利率穩(wěn)定提升，2012年度、2013年1-6月份凈利潤分別為135.43萬元、855.86萬元。
